上市公司現形記 60 ~ 不要低估你的客人

專利篇

之前收到由A事務所寄的一份美國發明專利核駁通知，按往例，事務所的工程師(IFPE)會提供一份核駁分析，以方便公司內部的專利工程師(IHPE)或是承辦人員，有一個可以參考的方向。

而A事務所的IFPE，以台、清、交的工程師為底，多是具有碩士學位，台大EE學位碩士的也不在少數，所以這類的分析對他們而言，應該不是難事，而且常常洋洋灑灑寫了很多。尤其是核駁中的引證案愈多，或引證案愈近似，或是技術愈複雜的案件，藉助事務所IFPE的專業分析，確實會有不少的幫助。

這份由C 所提供的核駁分析，內容不少，我快速的看了一下，只是覺得怪怪的，但因為手頭在忙其它的事，所以就先擱在一旁。等我有空再拿出來看時，卻發現這份內容中的滿滿分析，有頭也有尾，就是少了中間最重要的分析與轉折；最後的建議部份，也沒有和中間的分析搭上線，沒有中間的轉折，所以讓人不知道C下建議的基礎為何？！由於這件專利牽涉到電子相關的技術，所以對我而言C的分析更顯得相對重要。

我要C的主管M先看一下分析的內容，然後我再和他討論。電話中我稍微和M提了一下，M不愧是老江湖，被我一點就知道問題的所在；M也說C總是這樣，自視甚高，但常常不能實實在在的做事，所以也會被M或是其它的客戶碎唸。

M要求C重新調整內容，我後續也詢問了一些技術方面的問題，這件事看來就應當這樣結束，未來我不知道，起碼目前我的問題大致解決了。

隔了幾天，湊巧透過A事務所的FB連結，我看到C在FB上的寫的抱怨文，說客戶挑剔也說M如何如何....。我心裏笑了笑，原來C仍然不懂，或是心裏不服，或是面子掛不住，M為何要他重新調整分析？！對我來講沒差，反正我只是要完成我的工作而已，也不會因為C在FB寫的抱怨文有任何的不悅。

基於好玩的心態，我告訴M這個訊息，我也一再強調自已沒有生氣，只是看來自視甚高的C，並不覺得自已的分析報告有不完備的地方。後來聽M說，他還是把C找來唸了一下，雖然我不計較，但沒事時就沒事，若是其它的客戶看到時，又不知道會帶給事務所什麼樣的困擾。尤其很多電子公司的IHPE看到時，鐵定會想辦法讓A事務所難堪甚至會讓A事務所三振出局。

說實在的，把工作做完，而沒有把工作做好，常常是大家的通病，包括自已在內，但總是要提醒自已儘可能在容許的範圍之內把工作做好。而這一切，也只能憑藉自已的熱情，才能堅持下去。C自以為才華洋溢，內容洋洋灑灑，動作快速，卻讓有經驗的人看穿內容的空洞，雖然C面子掛不住，但一定要問問自已的內心，而不是耍嘴皮的反駁。如果常常低估你客戶的能力，事務所的業績也會逐漸地流失。

  

「有高學歷不等於有會做事的高能力」，高學歷的傲慢，真是現出原形！

上市公司現形記 59 ~ 服務費賺太凶

商標篇

有一次德國子公司發現有一個博弈網站，用到了與公司近似的商標，因此要求我們提供法律意見分析。

雖然我們的心底大概有數，但為了慎重起見，還是請國內首屈一指的理x事務所幫忙。所以我們隨後就發了一封email表示，希望事務所能提供一些意見。

兩個星期過後，我還在吶悶說怎麼要個簡單的意見，到現在還是無聲無息？！由於上級要的說明也已報告完畢，本來想算了也不想再提，但沒想到卻是一場惡夢。沒多久，我們收到了帳單，詢問一個簡單意見的費用居然高達九萬台幣，這實在太離譜了。

正常的狀況來說，事務所對於客戶的詢問，通常會給予一個初步的答案或推論；如果要律師再作進一步說明或分析時，通常會需要收費，這時律師就會告訴客戶所需收取的費用或是計費方式。如果客戶同意之後，律師才會進行後續的案件研究與分析。

話說回來，在我還沒有看到帳單之前，我還在讚美事務所的承辦人員，這次的案件分析居然是用英文寫得，而且還寫得真是不錯，起承轉合，面面俱到。後來我才發現，原來這件分析是德國律師寫的內容，哇，難怪這麼貴。可是我明明沒有叫承辦人員找德國律師呀？！

接著我看到了帳單的細目。其中承辦人員的案件分析費，總共是NT$7000元，承辦人員花了二個小時，每小時收3500，完成了幾頁的中文分析。我花了一些時間認真看了看，疑，分析的內容怎麼和德國律師寫的很像，我再把德國律師的報告與中文分析仔細的對照了一下，結果發現承辦人員的分析報告幾乎是德國律師的英文翻譯。哇，好貴的英翻中啊！

發生事情之後，就是要找證據釐清，我有點小耽心，是不是自已在指示信中寫了不該寫的內容？！我把我們之前發出的EMAIL找出來，又再確認了一次，我們確實並沒有要求德國律師處理。同時，在我們等待的期間中，承辦人員從頭到尾也沒有告訴我們，會送德國律師處理而且還會有額外的費用產生。在這個情況之下，我打電話向承辦人的主管Y抱怨；說實在的，在沒有告知我們的前題下就交由德國律師處理，確實已經逾越了我們的委託範圍；中文的案件分析又變成英翻中，真令人火大，難道我們看不懂英文嗎？！

如果不打算繼續合作，雖然我只要堅持不付，事務所也沒有辦法；但協商的過程，其實不會有表面上的贏家，基於長久的合作關係，也只有選擇性的部份讓步。我跟Y說，那麼扯的中文分析就算了，但我不可能付德國律師的相關費用，Y道了歉並說他要向上頭報告一下。隔沒幾天，Y就告訴我說，這一部份的確是事務所的錯，也謝謝我們的體諒；因為Y也知道我大可一毛不付，但我們果真完全不付錢，對Y而言，這件事情就不容易善了…..。

又隔了幾周，Y前來公司拜訪，也順便帶著他團隊的人前來公司道歉。又隔了一陣子，承辦人員說要留職停薪，後續就沒有消息了。

話說回來，承辦人員也不是新人，她的問題在於….

1. 沒有仔細確認客戶的需求。究竟是意見的詢問？還是正式的法律意見書？是由國內做？還是由國外的律師做？

2. 其次，沒有向客戶確認費用。如果要客戶額外支付費用，而且國外律師的費用很貴，難道都不需要向客戶報價嗎？更何況，客戶有同意付錢嗎？

3. 不要低估客戶的能力。承辦人員寫的分析居然好像英翻中一樣，難道客戶真得一點都看不懂嗎？她的中文案件分析中，連一些自已的意見、主張或建議都沒有，怎麼敢向客戶收錢呢？而且一次還收二個鐘頭的錢。

  

「不要藉故把客戶當成冤大頭」，專業的傲慢，真是現出原形！

上市公司現形記 58 ~ 離職的優惠

人事篇

員工離職的優惠

自從夫妻檔2015年接手公司之後，什麼好處都沒有，但針對員工離職一事，倒是顯得落落大方。

這裏提到的離職有二種：

(1) 被迫離職

被迫離職就是「資遣」，除了按年資給付員工「資遣費」及「未休年假工資」之外，還一併給付「預告工資」。

但問題來了，按照就業服務法33條的規定，離職前十日要通報主管機關，否則依68條的規定會有3~15萬元的罰鍰。後來hr想出的變通辦法是，員工如果是6月30日被資遣時，員工的實際離職日將會是7月10日，薪資也是一併跟進。

所以，被資遣的員工將會拿到「資遣費」+「未休年假工資」+「預告工資」+「10日的薪資」等四項薪資；雖然被資遣的員工心理不爽，但相較起來，公司的給付相當爽快，而且幾乎都不用交接，所以員工原則上也不會計較公司的資遣行為是否真正符合勞基法的規定？！

(2) 自行離職

員工如果在5月31日向公司提請6月30日離職時，屆時的實際離職日可能會是6月15日，反正通常會早於6月30日。

這樣的情況並非法律的規定，在2014年時似乎也不會如此，但後來夫妻檔改為主動積極的作法；主要是以夫妻檔直屬管轄的部門人員；推測是因為夫妻檔懷疑：

1. 員工要離開，通常是對夫妻檔不滿，既然如此何不讓他們早點離開，免得在離開前流言滿天飛，進而影響到既有人員的視聽。

2. 員工要離開，通常是對夫妻檔不滿，為了避免員工在會議上放炮或是惡言相向，還是早點讓他們離開。

3. 員工要離開就是一種對公司不忠誠的表現，為了避免發生對公司的不利行為，或著刪除相關的電磁記錄，所以就要他們早點離開。

雖然員工被要求提早離開，但員工的薪資還是會給到6月30日，另加上「未休年假工資」，而且幾乎不用交接，員工倒也樂得開懷。

除了極少的員工之外，一般的資遣或是被要求提早離開的員工，原則上都不用交接，但我猜，不交接的原因在於：

A、怕交接時說夫妻檔壞話，或是評批夫妻檔的既有政策。

B、怕讓人覺得離職員工的重要性

無論如何，夫妻檔的心態大家都不明白，值得進一步的觀察與探索。

「以小人之心度君子之腹」，夫妻檔真是現出原形！

上市公司現形記 57 ~ 快速搞定的股東會

公司篇

快速的股東會

2019年6月開的股東會，會前大家是有點擔心，希望去年來過股東會的職業小股東，不要再來淊淊不絕的演說，而且一直故意用程序的問題挑戰大家忍耐力，去年因此開了快三個小時，創公司上市後的最久紀錄。

經2018年修法新增173-1之後，目前股東若能取得總數過半的股份支持後，便能自行召集股東臨時會，而不需要主管機關的許可！ 而當股東臨時會召開之後(非臨時動議)，便能行使股東會的各項權能，進而有機會掌握公司的經營權；尤其是能藉此選任或是解任董監事，看似一種厲害的武器，但過半的收集實在不是一件容易的事。

去年小股東在發言時說的沒錯，公司的確面臨經營上的問題，也讓董事長感到些許尷尬，但小股東又能如何呢？即使提案有人附議，但投票投不過大股東，小股東也只能嚷嚷而已。尤其是這種有濃厚家族色彩的上市公司，股票也都是集中在少數的股東手上，除非內鬥，否則不可能會有翻盤的機會。更特別的是，家族的股票因為內鬥的關係(參現形記26)，多已流入市場，或變成董事長所能掌握的控股公司；更何況公司的股本不大，原來在市場的流通也不夠多，所以只要董事長能掌握老董事長的股份與控股公司的控制權，就是勝選的保證。

這次的股東會中，有六案報告事項、二案承認事項、八案討論事項、一案董監事選舉案、一案解除董事競業禁止案。這林林總總17項案子，加1項選舉，一氣呵成，不囉嗦15分鐘搞定。也就是說早上9點開始的股東會，在9點15分就結束所有的議程，難怪今天的董事長看來信心滿滿。

雖然如此，但要快速結束股東會，還是有一些技巧：

(1) 司儀要嚴格控制各項事務的時間，規定等候一分鐘，就是一分鐘，不要有任何的遲疑。除了程序快速之外，也可以讓猶豫不定的股東，來不及提出異議。雖然今天應該只有一位潛在的小股東出席，但似乎沒有興趣提出任何的問題。

(2) 司儀在唸這些提案或是報告事項時，一定要又快又清楚。唸提案時，有些頁數之類不重要的提示，議事手冊上都有印，儘可能略過不唸，以爭取更短的時間。

(3) 由於只是耽心別的股東反對，因此股代可以把選舉董監事的同意得票數，在先正式選舉之前就統計完畢；需當場公開的海報也要先把同意得票數填寫完成，如此就可以減少當場填寫資料的時間。若有反對票時，再寫上即可。除非這過程中有人臨時反悔，但應該不可能發生。

(4) 如果有看到生面孔或是事前知道會來的小股東，在股東會時就請財務去了解一下，並且當場提出相關的解釋，或是告知會轉達董事長改進….等。有的小股東雖然知道投票只是形式，但知道有人關心，就不容易會有鬧場的行為。



「原來股東會只是徒具形式而已」，真是現出原形！

上市公司現形記 56 ~紐約州律師

公司篇

紐約州律師

 因為之前較常參加講習或研討會的關係，曾碰過一些法務，接過名片之後，才發現上頭除了有某某事務所或是某某公司的法務之外，另外還掛有紐約州律師的資格。也就是說，雖然他目前沒有台灣律師的頭銜，但至少有個國外律師的資格。邏輯上好像有點奇怪，但卻是業界常見的現象。

有一次實在忍不住了，就問了一位有取得資格的法務說「為何大家都去拿紐約州律師的資格？加州不是有更多的就業機會嗎？」，結果她說「除非你要在美國發展，否則紐約州的資格相較加州是容易了許多，所以大部份的人才會去拿紐約州的資格。」。哦，原來如此，台灣的律師不好考，美國其它州的也相對較難，難怪有紐約州律師資格的人屢見不鮮。不管如何，至少他們的英文能力都不錯。

有一年，公司收到了二張美國加州專利訴訟的傳票(subpoena)，原來一件是安捷倫A與意法半導體S，另一件是安捷倫與新竹的原x科技公司P，都是為了「光學感測器」的專利侵權訴訟。而公司是被傳喚以第三人的身份提供證據資料，若必要時恐需出庭。由於公司大部份的產品都是向A或是向其授權廠P採購，所以上級要我向P公司反應，要求代為協助處理後續。

可以理解的是，就傳票中的內容而言，雖然法院要求公司揭露與P公司之間的交易細節，但並非指控公司使用了P公司的產品所以被告侵權，所以P公司雖然對其產品負有權利瑕疵的擔保責任，但並不會對我們的需求提出任何實質性的協助。

不過在和P公司的法務W討論過程中，我忘了不知為了什麼原因，W說他擁有美國紐約州律師的資格，所以他說如果後續與P公司有關時，他有資格可以回覆。我就問W說「那對於我們公司的傳票有什麼處理的指教或建議嗎？」，沒想到他說「傳票裏面不是有A公司律師的email嗎？你們可以自已處理，隨便回覆一下就好。」，我聽到之後覺得十分的無言，天啊，這是與訴訟有關的案子，我們在美國不僅有賣產品，也有子公司在美國，我們怎能隨便草草回覆？！

那我也不禁懷疑，如果W是這樣的想法與態度時，W真能好好的處理這個案子嗎？我只記得這件案子發生後的隔年，W就因故離開P公司了。

尤其，這個案子隱藏著詭異，藉由這二張傳票，A公司的律師可以由公司這邊的資料得到S公司與P公司的產品，經由公司在美國相關的銷售訊息，包括① 客戶是誰？② 何時使用？③用在那一個產品？④使用銷售的數量；此外，如果公司使用S公司的產品被認定有侵權時，A公司也有理由對公司提出侵權告訴，所以我們真能夠隨便回覆嗎？！

有鑑於本案的特殊影響性，也耽心公司未來有可能會成為被告，我們那時還是找了每小時750元美金的大律師V來處理 FOLEY。而V說，他也不懂為何W說可以隨便回覆……。經過一番的折衝，這個案子並沒有對公司造成影響，也不需要出庭做證，最終也圓滿的完成任務。

自已常常提的「考試歸考試，做事歸做事，考試與可以做事的實力常常不成正比。」，就是希望讓後輩或是其它無法取得資格考試的朋友，大家出來混，除了不要「因人廢言」「因言廢人」之外，更不要看輕自已的能力，可參考現形記36。所以，不要因為對方掛「紐約州律師」的抬頭，就認為對方講得有道理，總要實事求是。

  

「考試歸考試，做事歸做事」，遇到事情後，一個人的實力就會現出原形！

上市公司現形記 55 ~ 董仔看合約 下

合約篇

董仔看合約~愈看愈有趣 下

董事長T對於合約一直有很「獨特」的見解，如果不合他的意，就會被罵個臭頭。除非有立即違法的問題，否則恐怕無法讓他改變心意…..。

5. 代工的研發費用不能返還

T的理由是，錢都已經給公司了，如果公司完成後有剩餘時，當然還是屬於公司的，怎麼可以退還給客戶！？

如果公司是用承攬的方式，T的說法自然站得住腳；不過T下這道指示時，顯然不是因為承攬或接受委任的緣故。因此，如果是一般的OEM業務時，原則上就會利用「一次性工程費用/ Non-recurring engineering，NRE」的方式處理；這其中包括了樣品、測試、人力、材料、模具、設備…等必須的費用，有時甚至會涵蓋到「試產/pilot production」完畢的所需費用。

NRE有時會在日後的量產時按生產數量攤還，或者透過前幾批量產時攤還，或者以一定期間內的保證採購的總數量攤還；此時，這段攤還期間的成品單價，都會比較高一點。

但若該NRE的費用較高時，或者雙方對於日後的量產成功性存有疑慮時，公司也可能會要求客戶先行支付預估的費用後，以多退少補的方式處理。也就是說，通常NRE的費用必須是實報實銷 (即使有浮報，也是一項一項的條列清楚)，而不是用承攬或承包的方式來進行(譬如雙方簽署了「委託開發」或「委託設計」合約)。所以，當開發過程結束之後，不管成功與否，除非合約有相反的約定(譬如代工合約中的NRE費用已固定，或者已明確表明不退還)，否則通常客戶是有權要求公司退還用剩的NRE費用。

公司也可以說雙方又沒有要退還的約定，所以公司也可以不退，當然不是不行，但這是互信的基礎與形象的問題，若剩餘的金額較高時，也難保雙方不會法院相見，更不用期待未來雙方還有合作的機會。試想，一名乘客上計程車時就拿了一仟元給司機，到目的地後，只用了4百元，此時司機多收的錢，是給退還是不給退？司機會說「乘客既然給了，就是包我的車，當然打死不退。」；乘客會說「我只是先寄放在你那，自然是多退少補！」。

當然，另一方方式，客戶與公司合作時，雙方先簽「委託開發」合約，其中甚至延伸到「試產」或「量產」的可行性確認。待開發成功之後，雙方再簽「代工」合約。這樣子兩階段的方式，公司應可以避免退款的糗境。不過，公司與客戶的立場不同，雙方各有考量，常常也只能走一步算一步，而無法有那麼精準的操作。

6. 任意終止承攬合約但不用負責

T的理由是，如果我每期的費用都有給，為何還要我多付其它沒有使用的費用，甚至還有罰金？！

承攬是一種「佔有」的概念，與一般商品買賣的「生產銷售」的概念不同。供應商為了公司的專案，必須在工作開始時指派專人並投入專門的設備協助(當然這些專人或設備，有可能是公司既有的，也可能是要額外購買)，所以當公司在主客觀的因素下不想再繼續這個專案時，供應商被佔有使用的人力或物力的投資，在專案提前結束之下(即貨款將會少收)，恐怕就無法獲得原先預估的收益，因此供應商會要求公司支付罰金來做為補償。

當然有一種情況是，即使合約中沒有罰金，但通常可能會約定除非有故意或重大過失時，雙方才能解除合約。如果公司執意終止合約時，則供應商可以要求公司賠償可預期收益的損失。

7. 公司的合約寫得不夠清楚，所以才會發生訴訟或糾紛。

T的理由是，因為公司的合約中的約定不清楚，結果雙方也搞不清楚，所以訴訟或是糾紛才會變多。但真得是這樣嗎？

其實發生一般的商務糾紛的最大原因，就是一方「認定有」但另一方「不承認」，而不像商品訂購，「有收到貨」或是「沒收到貨」的較為簡單的認定。譬如說，一方認為產品有瑕疵，一方認為沒有；這個情況下，即使合約清楚的寫下「產品有瑕疵時，供應商要賠10倍的售價」，若供應商不認為有瑕疵時，那糾紛自然產生。

又譬如說，一方認為是設計的問題，另一方認為是生產的問題。這個情況下，即使合約清楚的寫下「產品有設計上的問題時，供應商要賠10倍的售價」，若供應商不認為有設計瑕疵而認為是生產問題時，那糾紛自然產生。所以，合約寫得再清楚也沒有用，因為主要是牽涉到事實的判斷問題，而不是合約不清楚的緣故。

退一步來說，即使合約沒有寫，至少仍然可以回到民法解決，但不管用合約或是民法，都還是要回到事實的認定。

  

8.  OBM經銷商不需簽經銷合約

T的理由是，聽說中國格力公司的董明珠，和別人合作都不用簽約，生意還是做了幾百億台幣，所以公司沒有必要也不用簽約。

雖然合約可以不用寫得巨細彌遺，但該寫的大原則，或是公司特別關注的事項，還是應該要用合約寫一寫。尤其公司是做品牌的公司，有一些經銷的要項，還是要明確表達；譬如銷售區域、保固、付款條件、智慧財產權等。

同樣的，沒有合約，還有訂單，訂單也是合約的一種。



「做事不是只有靠奇摩子而已，我也希望賺錢很容易」，董事長T的水平真得是現出原形！

上市公司現形記 54 ~ 董仔看合約 上

合約篇

董仔看合約~愈看愈有趣 上

董事長T對於合約一直有很「獨特」的見解，如果不合他的意，就會被罵個臭頭。除非有立即違法的問題，否則恐怕無法讓他改變心意…..。

1. 審約時要說不合理(參現形記3)

T的理由是，如果不明確的寫出「不合理」三個字時，業務員或相關部門在看合約時，怎會知道這個條件是不合理呢？

誠如之前的說明，除非對方的條件太扯，否則「合不合理」的判斷，常常是見人見智的問題。譬如現形記4中所提的保固期的期間長短問題。而法務部門又要如何，或有何資格，去評價其它部門的專業評估？！又譬如說，產品的報價包括空運至美國的運費；這一點是較為奇怪，但真得不合理嗎？！

這個問題的另一個玄機在於，法務部門是否應能裁判約定中的條款是否合理？若以董事長T與董事R的眼光來看，答案都是「YES」。事實上，法務部門通常有的，只有經驗值，或是其它可藉由書本或網路上的參考值，所以當然無法「裁判」其它部門的專業認定。譬如交貨期要多久、不良率的高低限定、何謂重大瑕疵….等，都必須由各個部門共同對合約中與其相關的條款，做進一步的討論與評估；這個情況下，法務部門只能「提醒」相關的約定與平常的不同，或者「提示」相關的部份提供專業的認定而已。

2. OEM業務的掮客要負責處理公司的庫存，否則對方應退回佣金(參現形記 21)

T的理由是，公司是因為掮客的關係才接這筆生意。當公司與客戶合作停止時，掮客當然有責任要替公司清理公司與客戶之間無法消化的庫存。

公司與客戶停止合作，有可能是客戶想停，也有可能是公司想停。有可能是客戶的生意不好，也有可能是公司的技術不佳。當然，更可能是公司或是客戶，任一方有違約的情況下所導致的合作停止。

有趣的是，是否與客戶合作，是由誰決定的？客戶的設計是否有能力接受代工？客戶的信用情況如何？…等看來看去，要不要合作應該都是公司自已的決定。媒婆介紹新娘後，還要能「包生」嗎？

就掮客來看，只要掮客與客戶之間沒有聯合詐騙的問題，當公司自已綜合評估後決定與客戶合作時，合作之後的營運風險自然要移轉給公司自行承擔。雖然，掮客為了自已的佣金，常常會勸說公司接受較低的代工費或是較低的採購數量，但權量利弊得失的人，還是公司自已。我只是牽線的人而已，怎麼可能願意承擔公司的營運風險？！

當然，就代工合約面來看，雙方當事人是公司與客戶，不論是金流及物流，完全都與掮客沒有任何的關係，為何發生糾紛之後，還要掮客吐回所得的佣金？！

3. 供應商若同時為公司的OEM代工客戶與OBM成品供應商，公司與供應商簽的合約必須是BACK TO BACK(參現形記26)

T的理由是，公司替供應商代工，同時公司又向供應商採購成品，這兩者都是同一人，不管是那一個角色，當然是同樣的呀，怎麼可以要求供應商承擔額外的責任？

事實上，如果產品P是由公司自行設計、自行採購零件、自行生產製造後所得出的成品，T的說法自然沒話說。吊詭的是，這種情況之下，公司自已做自已賣就好，如果不是要圖利他人的話，何必還要向供應商採購成品呢？

反過來說，如果代工客戶與成品的供應商都是同一人時，通常設計端都是由供應商自已設計，也可能提供重要零件之後，再交由公司代工。所以，供應商的角色不同，當然要承擔不同的責任呀！譬如說，如果消費者認為產品的「設計不良」，而有漏電的問題時，責任算誰的？如果設計不良真得是問題的所在，那麼責任當然要由供應商承擔，怎會回過頭來又是公司的責任？！同樣的，如果是供應商提供的重要零件讓消費者發生問題時，當然也是供應商的責任！

4. 公司與策略夥伴簽的合約太複雜

T的理由是，既然是夥伴，當然合約要愈簡單愈好。

要看公司與夥伴之間，到底是那一種的策略夥伴而定？！如果是以上第3點「代工夥伴」的情況時，當然該負的責任還是要承擔。反面來說，如果公司在生產時不小心犯錯了，對方這位夥伴，真得不會計較賠償的責任嗎？真得會輕輕放下嗎？

如果是純粹的OBM成品供應上的夥伴，而以很低的價格提供給公司銷售時，那是「銷售夥伴」，夥伴有價廉物美的產品，公司有行銷的通路，可說是天作之合。無論如何，「銷售夥伴」而不應與「成品供應商」的角色混淆，能提供低價的產品，並不表示夥伴就可以免責；而是發生產品瑕疵時，雙方可以基於互信的立場下協商出對雙方都有利的可行方案。

「能走出辦公室說的話，才是真道理」，董事長T的水平真得是現出原形！

上市公司現形記 53 ~手機外接檢測

公司篇

手機外接檢測的應用

繼R MOUE之後，2014年下半年董事R又有了新想法，雖然這個想法可能是聽來的或看來的。R的想法很簡單，就是利用外接設備去達到一般手機無法完成的工作，它的流程如下：

外接設備→APP顯示檢測結果→手機→雲端資料庫→手機→APP顯示提示訊息→消費者

如果是一般NB或是PC經過外接設備，可達到與R想法一樣的功效產品，R認定為「技術」不一樣，因為電腦沒有APP，也不能經由網路提供使用者相關的提示。

另透過專利檢索之後，並不樂觀，雖然沒有如R所說的APP出現，但由相關的技術前案可知，利用手機外接檢測設備，在多年以前就已經是已知的技術；更何況當時小米也已經有量測血壓及心跳的裝置出現，但R就是不死心認為自已的「技術」是「世界」唯一。一開始時R興緻悖悖的要求RD幫忙一下，但後來說服董事長T之後，他就要求RD全力配合開發。

以專利而言，或許可以嘗試，但R要的是去實踐他的夢想。而根據R的計劃，他有六大檢測的專案要求RD進行開發：

1. 膚質 2. 酒測 3. 水質 4. 生理溫度 5. 一氧化碳 6. 血壓

比較麻煩的是酒測、血壓、一氧化碳及生理溫度的檢測，公司要開發到什麼樣的程度，或是通過那些檢測，才能獲得消費者的青睞？！如果量測後的數據，與實際的數據有嚴重的誤差進而造成消費者的損失或損害時，公司又願意對消費者負責嗎？！

後來經過技術支援部門的考察，認為要解決以上的問題，公司的產品至少必須能通過醫療級的認證，以便精確度、使用材質上獲得專業的認可。而若要讓公司及工廠通過認證的話，至少要花費600~800萬台幣。

法務部門認為，官方對於相關產品的劃分及承擔的責任不清，以小米為例，就載明已獲得醫療認證。另外，如果公司的產品被官方認定是醫療用品時，未通過認證的產品，將至少有受到行政裁處的風險。如果是做為「玩具」的話，也必須在外包裝上詳細說明，以免讓消費者因誤會而受到人身或財產上的損害。另一方面，就是因為容易引走醫療上的糾紛，所以這類用手機外接設備的風潮，一直無法更有效及更大範圍的拓展。

即使R知道以上的狀況後，也鐵了心，就是要繼續走下去。所以在公司的自主性研發展示中，R也叫RD展出了酒測及膚質的原型機。根據RD的說法，公司已經把產品的可能售價鎖死，所以不願意花錢購買精確度高的檢測IC，導致這些原型機檢測出來的結果都不準，充其量都只能算是一種「玩具」！…..。哇，我心想，原來公司的營業項目中，還要多加一項「玩具」，真是讓人啼笑皆非。RD又說，R完全知道這些問題，但為了求表現，仍不顧一切地去做….。

董事R的習慣，就是用最廉價的方式，希望有朝一日能引領風潮，進而創造最大的獲利。其實，R的這種「改一改」的思維，就是公司產品一直無法進步的最大障礙，也是很多台商只一昧地考慮cost down的壞習慣。所以檢視R曾經提出過的專利，也可以發現都是這種將原創技術「加加減減」後的簡單創作。近期的代表作，就是R希望在帽子上裝一個微型攝影機，並希望申請取得此一「概念」的專利一樣。

董事長T看了原型機之後，看來心情還不錯，沒想到隔了幾週，R的計畫被董事長T打了回票。其實T的想法也很簡單，T的原意是讓R玩玩，若能賺錢就算了，若不能賺錢也無妨。但T沒有想到，技術支援部評估的先期投入就至少要花費NT$600萬，後續會不會有其它的問題，還沒有人知道。自此，T要求RD人員立即停止相關的研發動作，這個案子也就此劃上了休止符。

話說回來，T更沒有想到，T讓R快樂地玩玩的結果，因為R喜歡大事化小，小事化繁的作法，在當時耗費了RD不少的心力，而無法好好的解決正事。這些隱藏性的成本，以及RD受到的干擾及挫敗，才是公司最大的損失。

「事前沒有審慎評估，只想用簡單的修改，就要賺大錢」，董事R的水平真得是現出原形！

上市公司現形記 52 ~ 國外子公司裁員

公司篇

國外的子公司裁員不能亂搞

因為連年虧損之故，所以公司的德國子公司打算把它收起來。在財務面，子公司收起來不是問題，問題在於其中的員工要如何處理？好不容易找到一家律師事務所，主理的人是台灣的律師S，常常招徠台灣客戶的生意，並往返台德兩地。當然，事務所內另有其它的德國律師可以處理德國公司解散的程序。

我趁著S來台的期間，和她約好來公司與OBM業務副總L，財務副總G…等人共同開會討論有關解散德國子公司的業務。S是台灣的律師，所以大家可以很容易的溝通，她也很明確的表示可以依德國公司法進行公司解散的事務，也可以幫忙處理資遣員工，所以就只等L點頭同意。

當然計畫趕不上變化，董事長T似乎在那個時候又不願把子公司收掉，但其中的員工還是必須處理；我知道之後，還是建議L能同意委託由S處理，我這邊雖然有一些與資遣相關的資訊，但是在實務上的操作與過程大家都是一知半解。我當時不知道G的想法如何，但L最後說他已經和子公司的一名德國員工及一名法國員工談好了，子公司也支付了相關的費用。

隔了幾年，L退休，但德國與法國那邊卻傳來消息，當時的員工向法院提出告訴，認為子公司資遣的行為，並沒有按照該國的勞工法的規定執行。G知道之後，也覺得十分的訝異，認為當初L都有問過這些員工需要支付那些費用後，才與他們進行資遣。不過，因為L退休之後，相關的電郵證據都沒有特別的保留，所以子公司這時也只能啞巴吃黃蓮有口說不清。

不過，即使子公司的確是依照員工的指示或說明進行資遣，並不代表子公司可以不按勞動法的規定執行相關的資遣程序，頂多能排除「惡意資遣」的控訴。這些員工的確是佔了子公司的便宜，並且是事後反悔的惡意起訴，但子公司違法的事卻是事實，員工可以用「不懂」或「不清楚」相關的法令為由，而訴請法院要求子公司應對員工的損失給予合理的賠償。這些員工的說法雖然聽來刺耳，但靜下心想想，倒也有道理；子公司把自已的法律風險放在員工的自我判斷之上，就常理來看也的確說不過去。

事到如今，子公司也只能找律師打官司，以減少最大的損失。所以那時G看到我後，就一直搖頭說「當初聽你的建議就好，都是L要省錢，所以才自行與員工達成協議，沒想到如令被倒打一把….」，我也只能苦笑著回應。

以法國而言，子公司在資遣時，有義務要幫忙員工，在公司的組職或關係企業之內，尋找可替代的工作；如果沒有的話，子公司還要提供員工相關的教育訓練，以便員工能找到合適的工作….。唉，這林林總總的眉角，都不是遠在台灣的我們可以想像；一言以蔽之，這就是台灣人喜歡省錢的結果。

以中國及台灣而言，要讓員工走相對簡單，雖然聲稱不能隨便資遣，但最重要的是要能給足錢了事；即使其它的法律認定要件略有不符勞動法的地方，絕大部份的狀況卻也總能平安渡過。所以即便公司在2014年左右，在中國及台灣都資遣了不少員工，但絕大部份的事件都能順利落幕。

美國雖然沒有給付資遣費的規定，但通常的公司還是會支付一些「封口」費後要求雙方就此爭議和解。幸運的是，特助C遣散美國子公司的員工時，並沒有支付封口費，而那些老員工雖然不滿，最後倒也沒有對子公司提告。

「發生糾紛之後，才知道原來都是「省」出來的結果」，台灣公司省錢省過頭了，真得是現出原形！

上市公司現形記 51 ~企劃部副總與董事長鬧翻

人事篇

企劃部副總與董事長鬧翻了

自從董事長T與董事R開始介入公司的產品企劃之後，便要求企劃部副總，配合主推以下的產品：

POWER BANK MOUSE

SPEAKER MOUSE

CAMERA MOUSE

R MOUSE (現形記50)

實際上這些產品都已經是舊時代的產物，曾經有過的曇花一現，現在再推出充其量也只有炫目的話題而已。也許之前的規格或效果沒那麼好，但最重要的問題是，這些產品的功能並不能符合市場上的需要。

即使RD可以把功能作得很好，但公司願意花多少成本開發？又是一個雞生蛋蛋生雞的問題，雖然公司肯定不會花更多的人力及物力成本下去做。事實上，這些產品的本質功能與附加功能之間，在實際的使用上有著奇妙的衝突，所以開發案一出，就是一個大大的問號，但大家都是敢恕不敢言。

以POWER BANK MOUSE而言，最大的好處就是這隻滑鼠的電力可以使用很久，但隨著滑鼠IC及相關電子電路的進步，電力耐久性的問題已經大幅地改善，所以這隻滑鼠的電力可以經久使用的優勢已不復存在。另一個問題是，誰會用這隻滑鼠替你的手機充電？不要忘了，替別人充過電後，自已的滑鼠恐怕在充飽前就已先自我了斷。此外，你要外出時，也不會專門只帶這隻滑鼠出門替你的手機充電，先不管充電的容量大小，光是如何妥善地收納滑鼠也是一個認人頭痛的問題；更何拿出去用時，還怕摔壞。無論如何，這個產品還是有量產上市，雖然兩年後也被淘汰出局。

以SPEAKER MOUSE而言，在有限的成本下，它的音質肯定不好，更何況使用者還必須把手覆蓋滑鼠後握在上面，喇叭的聲音很容易被使用者的手所阻擋而發散不出來。董事R還打算將滑鼠做出兩個可以開展的翅膀，讓喇叭的發聲不會受到阻擋，但R忘了，使用者這時不是就不能使用滑鼠了？若喇叭的功能使用多於滑鼠，這樣不是喧賓奪主嗎？董事長T又想把它變成是無線傳輸的滑鼠，並兼具無線傳輸的喇叭，PM一聽就哇哇叫，因為這個成本又是高的嚇人。無論如何，這個產品最後是胎死腹中，不了了之。

以CAMERA MOUSE而言，其功能已經完全被智慧型手機所完全取代，所以消費者也不需要多花錢買這個產品。這個產品的照像鏡頭與滑鼠光學偵測鏡頭，都同時位於滑鼠的底部，透過一滑板的切換，以決定要使用滑鼠還是相機的功能。好吧，也是有這樣的使用情境，當使用者臨時要拍個桌面上的東西，還是可以湊和者用啦。

話說回來，當2013年企劃部副總J離職時，大家也是感到一陣訝異，各種傳言都有，雖然有人指向夫妻檔，但畢竟他們是在2015年才全面接手公司，所以關連性也不大。後來有一次剛好有機會和J吃飯，J才道出原委。J說因為董事長T認為CAMERA MOUSE要訂定每季及每年的業績目標，以及各國的銷售計劃….等，就是拿來當作主力商品進行銷售！為了這件事，J一直表示反對，直到有一次和T面對面開會時，T又再次重重地重申他的指示。

開會當時，J稍微反對了一下並且大膽的說「….基於我多年的經驗，這個產品不是不能賣，但真得沒辦法成為公司的主力商品….」。但T這個人，本來就認為自已才是公司的王，認為員工只有聽命老闆的份，不管你的意見是否專業。所以T聽了之後就不爽的說「沒有不能賣的東西，賣不好是因為你們不夠努力….」。話一出口，那一瞬間雙方僵在那裏，接下來的情節就好像電視劇一樣，J就當著T的面把自已的筆記本收好後，就轉身離開，只留下T滿臉的錯愕。

J離開辦公室後，隔沒幾週的時間，T就叫董事R接任J企劃事業部的職務。當時的總經理是S，與J也是老戰友了，所以J就找了個時間和S說他想離開公司。J在公司也的確工作得夠久，一路由業務、PM、昇任至OEM副總，最後調任至企劃部副總直到今日。所以S就居間打圓場的去游說T。所幸T也賣S的面子，雖然不爽，但覺得說既然不和就離開好了；正因如此，J才能順利以優退的方式從公司全身而退。

J離開公司後，也輾轉到了幾間曾讓T不高興的公司，這些公司甚至還是公司當時的合作夥伴。但T知道後居然指示公司不能和這些J所在的公司做生意，員工聽到後都快昏倒了，讓人覺得T的心情爽快與否要比賺錢來得重要許多。

 「不常看電視也要有常識」，董事長T的水平，真得是現出原形！